「干货」央企股权收购项目常规实施流程-上市公司国有股转让暂行管理办法
时间：2025-11-28 03:33:33 浏览量：0
企业并购在企业经营过程中时有发生，在我国市场经济中，央企国企和民企是共同发展的，国企央企为了进一步改善内部经营，合理利用现有资源，逐渐开始探索并购重组活动。
《国企变革三年行动计划（2020-2022年）》将积极稳妥推进混合一切制变革作为重点任务之一，提出国企和民企要互相配合，推进兼并重组和战略性组合。央企国企的并购项目有助于央企国企在保持原有经营领域的同时，向新领域扩张，实现国有资产的保值升值，体现了我国国有经济和民营经济共同促进、共同发展的特点，同时有利于参与公司实现优化组合。
央企并购流程和一般公司并购差别并不是很大，主要区别在于央企并购应当根据经国务院国有资产监督管理委员会审核的本年度投资计划进行投资。
如投资项目在年度投资计划内，不需要另行审批；若投资项目不在年度投资计划内，则应向国资管理部门单项报批。
此外根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，一般情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。
央企并购的流程详见以下：
1、基础工作阶段
（1）制定公司发展规划；
（2）确定并购目标企业；
（3）收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步了解；
（4）买卖双方共同就项目收购签署合作意向书；
（5）买卖双方分别组建工作小组负责整个并购过程的协调和谈判工作；收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议）；收购方与卖方签署《收购框架协议》以及《保密协议》；
（6）递交立项报告；
（7）上报公司；
（8）上报上级主管部门，待得到同意的批复后进入第二阶段。
2、具体并购业务流程阶段
（1）尽职调查
律师、会计师、评估师等中介机构根据对项目的基本了解起草《尽职调查清单》；
收购方与卖方共同召开尽调协调会确定各中介机构进场尽职调查的工作计划及人员安排确定目标公司协助尽调的工作安排及联络人员；
目标公司根据《尽职调查清单》的要求搜集、整理、准备全部资料建立目标公司尽职调查资料档案库；
律师、会计师、评估师等中介机构进场开展尽职调查工作（目标公司提供指定房间存放资料并供现场尽调工作）；
律师赴国土局、工商等部门查询、核实目标公司相关土地房产资料信息、股权状况信息以及其他公司信息；
律师、会计师等中介机构就尽职调查过程中发现的问题向目标公司相关负责人、相关工作人员、员工进行询问、访谈；
律师根据前期调查情况向目标公司发出第二轮尽职调查清单；
目标公司根据律师第二轮尽职调查清单要求进一步准备资料；
律师根据尽职调查结果出具《尽职调查报告》会计师、评估师出具相应财务调查报告、评估报告。
（2）尽职调查报告报公司
（3）审计、评估
（4）收购方与卖方就收购事宜进行谈判；律师起草根据双方谈判情况起草《并购协议书》（《股权转让协议》）
（5）上报项目建议书
（6）并购协议书及附属文件签署。收购方与卖方就签署《并购协议书》（《股权转让协议》）事项履行各自内部决策审批程序（上市公司一般由董事会先讨论通过如交易标的超过董事会授权范围则在签署后报上市公司股东大会审议通过）；收购方、卖方签署《并购协议书》（《股权转让协议》）并办理公证、鉴证手续（国有股权转让须到产权交易中心办理鉴证手续其他有限责任公司股权转让办理公证手续）。
（7）董事会或公司相关部门决策程序。律师起草股权转让报批所需相关法律文件；收购公司股东大会审议通过股权收购事项（如收购方为上市公司）；如卖方为国有企业卖方须就股权转让事宜报国有资产管理部门审批；如目标公司为外商投资企业目标公司需就本次股权变更报相关商务部门审批；如目标公司为涉及金融、保险等特殊行业须就股权转让事宜报相关监管部门审批。
这个完成后进入第三阶段。
3、注册变更登记阶段
（1）资金注入
（2）办理手续
（3）产权交接
（4）变更登记。律师起草股权转让变更登记所需相关文件如修改目标公司章程、目标公司新股东会决议文件、董事会决议文件等；收购方与卖方签署股权变更登记所需全部文件；收购方与卖方、目标公司共同办理股权变更登记手续。